Corporate Governance

Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2018.

Die Bellevue Group bekennt sich zu einer verantwortungsbewussten und wertorientierten Unternehmungsführung und -kontrolle. Sie versteht eine gute Corporate Governance als zentrale Herausforderung und unverzichtbare Voraussetzung, um die strategischen Unternehmensziele zu erreichen und für die Aktionäre wie auch alle anderen Interessengruppen nachhaltig Wert zu schaffen.

Wichtige Elemente der Corporate Governance bilden die klar definierte, ausgewogene Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung, der Grundsatz, die Aktionärsinteressen zu wahren und die Information der Öffentlichkeit.

Gruppenstruktur per 31.12.2018

Bedeutende Aktionäre per 31.12.2018

Basierend auf den bei der Bellevue Group AG eingegangenen und publizierten Meldungen halten folgende Beteiligte einen bedeutenden Stimmrechtsanteil:

Aktionär bzw. wirtschaftlich Berechtigter Stimmrechtsanteil 31.12.2018 Anzahl Aktien per 31.12.2018 Stimmrechtsanteil per 31.12.2017 Anzahl Aktien per 31.012.2017
Martin Bisang, Küsnacht 20.43% 2 750 000 20.43% 2 750 000
Jörg Bantleon, München (Deutschland) 10.35% 1 392 890 10.35% 1 392 890
Jürg und Manuela Schäppi, Rapperswil-Jona 9.05% 1 217 799 9.05% 1 217 799

Die Aktionäre Martin Bisang, Küsnacht sowie Manuela und Jürg Schäppi, Jona sind per 25. Oktober 2018 einen Aktionärsbindungsvertrag eingegangen. Die Gruppe wird von Martin Bisang vertreten und kontrolliert per 31. Dezember 2018 29.48% der Stimmrechte.

 

Kapitalstruktur

Kapital

Das Aktienkapital der Bellevue Group AG beträgt CHF 1346143 und ist eingeteilt in 13461428 auf den Namen lautende, voll einbezahlte Einheitsaktien à CHF 0.10. Die Namenaktien der Bellevue Group AG (Valor 2848210) sind an der SIX Swiss Exchange kotiert.

Die Bellevue Group AG hat weder Partizipations- oder Genussscheine, noch Wandel- oder Optionsanleihen ausstehend.

Bedingtes und genehmigtes Kapital im Besonderen

Angaben zu bedingtem und genehmigtem Kapital sind im Anhang zur Konzernrechnung, Ziffer 4.7 auf Seite 84 aufgeführt.

Kapitalveränderungen

Die Angaben zur Zusammensetzung des Kapitals, zu den Veränderungen der letzten drei Jahre und zum bedingten und genehmigten Kapital sind in der Entwicklung des Eigenkapitals auf Seite 59 bzw. im Anhang zur Konzernrechnung, Ziffer 4.7 auf Seite 84 aufgeführt. Für weiter zurückliegende Angaben wird auf die vorangehenden Geschäftsberichte verwiesen.

Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Übertragungsbeschränkungen und die Regeln betreffend Nominee-Eintragungen richten sich nach Art. 5 der Statuten.

Verwaltungsrat per 31.12.2018

Der Verwaltungsrat der Bellevue Group AG setzt sich wie folgt zusammen  

Name, Nationalität Mitglied in Ausschüssen 1) Erstmalige Wahl Gewählt bis
Dr. Thomas von Planta, Präsident, CH 2 CC  2007 2019
Dr. Daniel H. Sigg,, Mitglied,  CH 2 ARC3 2007 2019
Dr. Mirjam Staub-Bisang,Mitglied, CH 2 CC 3 2015 2019
Dr. Rupert Hengster, AUT 2 ARC 2017 2019
Veit de Maddalena, CH 2 ARC 2018 2019

1 Nähere Informationen zu den Ausschüssen siehe unter Interne Organisation
Unabhängigkeit gemäss FINMA-RS 08/24 gegeben: ja
Vorsitz
CC: Compensation Commitee;
ARC Audit & Risk Committee

Kein Mitglied des Verwaltungsrates der Bellevue Group AG hatte im Jahre 2018 operative Führungsaufgaben für die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft inne. Allfällige frühere exekutive Funktionen sind hier erwähnt.

Die Verwaltungsräte Dr. Thomas von Planta und Dr. Mirjam Staub-Bisang haben mitgeteilt, dass sie an der kommenden Generalversammlung nicht zur Wiederwahl antreten werden.

Das bisherige Mitglied des Verwaltungsrats, Veit de Maddalena, wird an der Generalversammlung vom März 2019 als neuer Präsident vorgeschlagen. Als neue Mitglieder des Verwaltungsrates werden Katrin Wehr-Seiter und Urs Schenker vorgeschlagen

Aktueller Verwaltungsrat

Wahlverfahren

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates in Einzelwahl. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf ein Jahr gewählt und sind wieder wählbar. Es bestehen keine Amtszeitbeschränkungen.

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten des Verwaltungsrates gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Gemäss Art. 32 der Statuten dürfen die Mitglied des Verwaltungsrates je maximal 20 Tätigkeiten ausüben, davon je maximal fünf in kotierten Gesellschaften. Hiervon ausgenommen sind Tätigkeiten in Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft beherrscht werden oder welche die Gesellschaft beherrschen. Von den Einschränkungen sind ebenfalls Tätigkeiten in Stiftungen, gemeinnützigen Institutionen und Personalfürsorgeeinrichtungen ausgenommen, jedoch auf maximal zehn solcher Tätigkeiten beschränkt. Der Begriff Tätigkeit im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet die Mitgliedschaft in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register einzutragen. Mehrere Tätigkeiten in Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder unter Kontrolle desselben wirtschaftlichen Berechtigten stehen, gelten als eine Tätigkeit.

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal im Quartal. Die übliche Sitzungsdauer beträgt einen halben Tag. Im Berichtsjahr fanden fünf Sitzungen statt.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die absolute Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Bei Abstimmungen und Wahlen im Verwaltungsrat gilt gemäss Organisationsund Geschäftsreglement die absolute Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Bei Zirkularbeschlüssen muss die Mehrheit aller Verwaltungsratsmitglieder zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse delegieren. Es bestehen folgende ständige Ausschüsse: Compensation Committee (CC) und Audit & Risk Committee (ARC).

Compensation Comittee (CC)

Das CC unterstützt den Verwaltungsrat in der Festlegung und Umsetzung der Vergütungsgrundsätze. Es ist Antragsteller bezüglich Vergütungspolitik und des Vergütungskonzepts für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Weiter ist es Antragstellter bezüglich der Anstellungsbedingungen für leitende Angestellte und für die Aktien- und Erfolgsbeteiligungspläne. Es nimmt Stellung zu allen vergütungsbezogenen Geschäften, die in der Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrates liegen. Das CC tagt so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber halbjährlich. Die Sitzungen dauern durchschnittlich 45 Minuten. Im Berichtsjahr fanden drei Sitzungen statt.

Audit & Risk Committee (ARC)

Das ARC überprüft, ob die zur Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen und internen Bestimmungen geschaffenen Systeme wirksam sind und angewendet werden. Es erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt ihm Empfehlungen ab. Das ARC überwacht und beurteilt die Integrität der Finanzberichterstattung, die interne Kontrolle und die Wirksamkeit der externen und internen Revision sowie des Risikomanagements und der Compliance unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Bellevue Group. Es steuert und überwacht die Tätigkeit der internen Revision, gewährleistet auf Stufe des Verwaltungsrates den Kontakt mit der externen Revisionsstelle und überwacht deren Leistung und Unabhängigkeit sowie das Zusammenwirken mit der Internen Revision. Alle Mitglieder des ARC sind unabhängig. Das ARC tagt mindestens einmal im Quartal während rund einem halben Tag. Im Berichtsjahr trat das ARC zu vier Sitzungen zusammen.

Interne Revision

Die Firma PEQ GmbH nimmt im Auftrag des Verwaltungsrates seit dem Geschäftsjahr 2008 die Funktion als Interne Revision wahr. Die Interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat in der Wahrnehmung seiner gesetzlichen Aufsichtsund Kontrollpflichten in der Bellevue Group und nimmt die ihr übertragenen Prüfungsaufgaben wahr. Sie verfügt über ein unbeschränktes Prüfungsrecht innerhalb aller Gruppengesellschaften, und es stehen ihr sämtliche Geschäftsunterlagen jederzeit zur Einsichtnahme offen. Die Interne Revision koordiniert ihre Tätigkeit mit der externen Revisionsstelle. Die Interne Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrates unterstellt. 

Kompetenzregelung

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Bellevue Group aus. Er verabschiedet und überarbeitet regelmässig die Strategie, erlässt die notwendigen Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik der Bellevue Group fest. Zudem nimmt er die Berichterstattung über die Existenz, Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems entgegen. Er beaufsichtigt und kontrolliert die mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Ernennung und Abberufung des CEO. Er genehmigt ausserdem die Ernennung, Beförderung und Entlassung von Direktionsmitgliedern der Bellevue Group. Im Übrigen nimmt er die ihm vom Gesetz (Art. 716a OR) zugewiesenen Aufgaben wahr. Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen dem Verwaltungsrat, dessen Ausschüssen, dem CEO und der Gruppenleitung ist im Organisations- und Geschäftsreglement der Bellevue Group detailliert festgelegt. Unter anderem sind vom Verwaltungsrat der Kauf und Verkauf von Beteiligungen, die Gründung von Gruppengesellschaften sowie die Eröffnung von Zweigniederlassungen, die Aufnahme von Krediten und Anleihen und die Vergabe von Krediten ab einer bestimmten Höhe zu genehmigen. Investitionsvorhaben und andere geldwirksame Entscheidungen sind ebenfalls ab einer bestimmten Höhe vom Verwaltungsrat zu genehmigen.

Gruppenleitung

Die Gruppenleitung ist das dem Verwaltungsrat untergeordnete geschäftsführende Organ der Bellevue Group. Sie ist zuständig für alle Belange, die nicht durch das Gesetz, die Statuten oder das Organisations- und Geschäftsreglement ausdrücklich dem Verwaltungsrat der Bellevue Group AG oder einer Gruppengesellschaft vorbehalten sind. Sie handelt als Gremium. Dabei sind alle Entscheide durch das Kollegium zu treffen. Der Gruppenleitung obliegen insbesondere die Entwicklung einer gruppenweiten Geschäftsstrategie zuhanden des Verwaltungsrates, die Umsetzung der genehmigten Strategie sowie die Führung und Kontrolle des täglichen Geschäfts der Bellevue Group, welches sich innerhalb von Finanzplan, Jahreszielen, Jahresbudget und der Risikopolitik und im Einklang mit den weiteren vom Verwaltungsrat erlassenen Vorschriften und Anweisungen zu bewegen hat. Sie stellt die Einhaltung der gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften sowie der anwendbaren Branchenstandards sicher.

Die Gruppenleitung ist u.a. zuständig für die Formulierung und Antragstellung des Jahresbudgets und der Jahresziele der Bellevue Group. Sie ist verantwortlich für den Erlass von Vorschriften zur Umsetzung der Risikopolitik, namentlich durch Regelung der Grundzüge der Risikoverantwortung, des Risikomanagements und der Risikokontrolle. Sie erstattet zu Handen des Verwaltungsrates und des ARC Bericht über die Existenz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle und erlässt dazu notwendige Weisungen. Ihr obliegt ebenfalls der Erlass von Weisungen für die Compliance-Organisation. Die Befugnisse umfassen ferner die Gewährung von Krediten im Rahmen der im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegten Kompetenzen sowie das Eingehen von Handelspositionen auf eigene Rechnung im Rahmen der festgelegten Limiten. Die Gruppenleitung kann die zulässigen Limiten an die zuständigen Bereiche und Stellen innerhalb der Bellevue Group delegieren.

Informations - und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat tagt nach Organisations- und Geschäftsreglement mindestens vier Mal im Jahr. Die ordentlichen Sitzungen dauern üblicherweise einen halben Tag. Der CEO und der CFO der Bellevue Group sowie der CEO der Bank am Bellevue AG nehmen an den Sitzungen teil. Der Verwaltungsrat lässt sich monatlich über den Geschäftsgang und periodisch über den Risikoverlauf sowie die Einhaltung der gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften informieren. Zu den Kontrollinstrumenten gehören unter anderem die halbjährliche Berichterstattung, der jährliche Budgetierungsprozess und die interne und externe Revision.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an den Sitzungen des Verwaltungsrates von den anderen Mitgliedern und vom CEO Auskunft über alle Angelegenheiten der Bellevue Group verlangen. Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied vom CEO Auskunft über den Gang der Geschäfte einfordern und, nach Genehmigung durch den Präsidenten, Auskunft über spezifische Geschäftsvorfälle erhalten und Einsicht in die Geschäftsdokumente nehmen.

Gruppenleitung per 31.12.2018

Name Funktion Nationalität
André Rüegg

CEO Bellevue Group / CEO Bellevue Asset Management

CH
Daniel Koller 1 CFO CH
Thomas Pixner CEO Bank am Bellevue CH

Der Verwaltungsrat hat am 26. Februar 2018 Thomas Pixner mit Wirkung zum 1. März 2018 zum CEO der Bank am Bellevue AG ernannt. In dieser Funktion wurde er ab 1. März 2018 ebenfalls Mitglied der Gruppenleitung. Zuvor wurde die Funktion ad interim von André Rüegg ausgeübt.

1) Daniel Koller wird per Ende Februar 2019 aus der Bellevue Group austreten. Seine bisherige Funktion als CFO und Mitglied der Gruppenleitung wird per 1. März 2019 ad-interim von Michael Hutter übernommen.

Aktuelle Gruppenleitung

Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Geschäftsleitung gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV

Gemäss Art. 32 der Statuten dürfen die Mitglieder der Geschäftsleitung unter Vorbehalt der vorgängigen Genehmigung durch den Verwaltungsrat oder den Vergütungs- und Nominierungsausschuss je maximal 10 Tätigkeiten ausüben, davon je maximal zwei in kotierten Gesellschaften. Hiervon ausgenommen sind Tätigkeiten in Rechtseinheiten, die von der Gesellschaft beherrscht werden oder welche die Gesellschaft beherrschen. Von den Einschränkungen sind ebenfalls Tätigkeiten in Stiftungen, gemeinnützigen Institutionen und Personalfürsorgeeinrichtungen ausgenommen, jedoch auf maximal zehn solcher Tätigkeiten beschränkt. Der Begriff Tätigkeit im Sinne dieser Vorschrift bezeichnet die Mitgliedschaft in den obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich in das Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register einzutragen. Mehrere Tätigkeiten in Rechtseinheiten, die unter einheitlicher Kontrolle oder unter Kontrolle desselben wirtschaftlichen Berechtigten stehen, gelten als eine Tätigkeit.

Vergütung

Die Angaben über Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen finden sich im Vergütungsbericht

Mitwirkungsrecht der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär betrachtet, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Der Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung selbst vertreten oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen; jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Statutarische Quoren

Es bestehen keine gegenüber Art. 704 des schweizerischen Obligationenrechts abweichende Regelungen.

Einberufung der Generalversammlung

Die Einberufung der Generalversammlung richtet sich nach der gesetzlichen Regelung.

Traktandierung

Aktionäre, die mindestens zwei Prozent des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens fünfzig Tage vor der Versammlung schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge des Aktionärs anbegehrt werden.

Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Ausgenommen sind Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung, auf Durchführung einer Sonderprüfung und auf Wahl einer Revisionsstelle infolge eines Begehrens eines Aktionärs. Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

Eintrag ins Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Angebotspflicht ("opting-out")

Ein Erwerber resp. Übernehmer von Aktien der Bellevue Group AG ist nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 125 FinfraG verpflichtet («opting out»).

Kontrollwechselklauseln

Es bestehen keinerlei vertragliche Abgangsentschädigungen für Verwaltungsräte, Geschäftsleitungsmitglieder oder Mitarbeitende der Bellevue Group. Alle Arbeitsverträge der Mitarbeitenden der Bellevue Group sind auf maximal sechs Monate kündbar.

Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des Leitenden Revisors

Die Konzernrechnung sowie die Jahresrechnungen der Bellevue Group AG und deren Tochtergesellschaften werden von PricewaterhouseCoopers (PwC) geprüft. Die Revisionsstelle der Bellevue Group AG wird an der ordentlichen Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt. Die Wahl von PwC erfolgte erstmals für das Jahr 1999. Mandatsleiter ist Rolf Birrer, der diese Funktion seit dem Geschäftsjahr 2015 ausübt. Der Rotationsrhythmus für dieses Amt beträgt sieben Jahre. Die Rolle des aufsichtsrechtlichen Leitenden Revisors hat seit 2015 Rolf Birrer inne.

 

Honorare der Revisionsstelle in CHF 1000 01.01-31.12.2018 01.01.-31.12.2017
Prüfungshonorare von PwC 548 500
Zusätzliche Honorare von PwC für prüfungsnahe Dienstleistungen 3 7

 

Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision

Aufsicht und Kontrolle der externen Revision obliegen dem Verwaltungsrat, wobei er in dieser Aufgabe vom Audit & Risk Committee (ARC) unterstützt wird. Das ARC lässt sich regelmässig von Vertretern der externen Revisionsstelle Bericht erstatten und behandelt diese Berichte. Es bespricht regelmässig mit dem Leitenden Revisor die Zweckmässigkeit der internen Kontrollsysteme unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Bellevue Group. Im Weiteren überprüft das ARC den Umfang der Prüfungsarbeit, die Arbeitsqualität und die Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle. Der direkte Zugang der externen Revision zum ARC ist jederzeit gewährleistet. Die externe Revision nimmt in der Regel zweimal jährlich an Sitzungen des ARC teil. Im Berichtsjahr hat die externe Revision an den ARC Sitzungen im Februar, Juni und Dezember teilgenommen. Die interne Revision nimmt ein- bis zweimal jährlich an den Sitzen des ARC teil. Im Berichtsjahr hat die interne Revision an den ARC Sitzungen im Juni und Dezember teilgenommen.

Informationspolitik

Als börsenkotiertes Unternehmen verfolgt die Bellevue Group AG gegenüber ihren Aktionären, Kunden und Mitarbeitenden sowie der Finanzgemeinde und der Öffentlichkeit eine konsistente und transparente Informationspolitik. Die regelmässige Berichterstattung umfasst die Publikation des Jahres- und Halbjahresberichts, Aktionärsbriefe sowie die Jahrespressekonferenz und die Generalversammlung. Beim Auftreten wichtiger Tatsachen werden die obgenannten Anspruchsgruppen zeitgleich über Pressemitteilungen informiert. Die Kontaktadressen finden sich auf Seite 128 des Geschäftsberichts.

Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2018.