Corporate Governance

Die Bellevue Group bekennt sich zu einer verantwortungsbewussten und wertorientierten Unternehmensführung und -kontrolle. Sie versteht eine gute Corporate Governance als zentrale Herausforderung und unverzichtbare Voraussetzung, um die strategischen Unternehmensziele zu erreichen und für die Aktionäre wie auch alle anderen Interessengruppen nachhaltig Wert zu schaffen.

Wichtige Elemente der Corporate Governance bilden die klar definierte, ausgewogene Kompetenzverteilung zwischen Verwaltungsrat und Gruppenleitung, der Grundsatz, die Aktionärsinteressen zu wahren, und die Information der Öffentlichkeit.

Gruppenstruktur

Bedeutende Aktionäre

Aktionär bzw. wirtschaftlich BerechtigterStimmrechtsanteilAnzahl Aktien per 31.12.2016
Martin Bisang, Küsnacht20.43%2 750 000
Jörg Bantleon, München (Deutschland)10.35%1 392 890
Jürg Schäppi, Rapperswil-Jona7.04%947 283
Daniel Schlatter, Herrliberg3.93%529 000

 

 

Kapitalstruktur

Die ordentliche Generalversammlung vom 22. März 2016 hat beschlossen, das bestehende genehmigte Kapital durch ein neues, höheres genehmigtes Kapital mit eingeschränktem Verwendungszweck zu ersetzen. Der Verwaltungsrat wurde ermächtigt, zwecks Finanzierung von Übernahmen von Unternehmen durch Aktientausch oder zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, jederzeit bis zum 22. März 2018 das Aktienkapital im Maximalbetrag von CHF 450000 durch Ausgabe von höchstens 4500000 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme, einschliesslich der Übernahme oder Zeichnung durch die Bank am Bellevue AG, sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.

Im Zusammenhang mit der Akquisition einer 100% Beteiligung an der StarCapital AG hat der Verwaltungsrat der Bellevue Group AG an der Sitzung vom 10. April 2016 die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Aktienkapitals in Höhe von CHF 299143 beschlossen. Die Details zum Unternehmenszusammenschluss mit der StarCapital AG sind unter Ziffer 3.5 auf Seite 19 des Halbjahresberichtes aufgeführt. Die Kapitalerhöhung resultierte in einem Agio von CHF 32606565. welches in den Kapitalreserven erfasst wurde. Die der Kapitalerhöhung direkt zuordenbaren Kosten in der Höhe von CHF 881 796 wurden direkt im Eigenkapital verbucht.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat der Bellevue Group AG setzt sich wie folgt zusammen  

Name, NationalitätMitglied in Ausschüssen 1)Erstmalige WahlGewählt bis
Dr. Thomas von Planta, Präsident, CH 2CC 3, AC 420072017
Dr. Daniel H. Sigg,, Mitglied,  CH 2CC, AC 320072017
Dr. Mirjam Staub-Bisang,Mitglied, CH 2CC, AC20152017

 

Kein Mitglied des Verwaltungsrates der Bellevue Group AG hatte im Jahre 2016 operative Führungsaufgaben für die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft inne. Allfällige frühere exekutive Funktionen sind hier erwähnt.

Wahlverfahren

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates in Einzelwahl. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf ein Jahr gewählt und sind wieder wählbar.

1 Nähere Informationen zu den Ausschüssen siehe unter Interne Organisation

2 Unabhängigkeit gemäss FINMA-RS 08/24 gegeben: ja

Vorsitz CC: Compensation Commitee AC: Audit Committee

4 Mitgliedschaft in AC notwendig, da Mindestgrösse gemäss AC Reglement 3

Interne Organisation

Der Verwaltungsrat bezeichnet einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht. Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber viermal jährlich. Die übliche Sitzungsdauer beträgt einen halben Tag. Im Berichtsjahr fanden 12 Sitzungen statt.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die absolute Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Bei Abstimmungen und Wahlen im Verwaltungsrat gilt gemäss Organisations- und Geschäftsreglement die absolute Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Bei Zirkularbeschlüssen muss die Mehrheit aller Verwaltungsratsmitglieder zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse delegieren. Es bestehen folgende ständige Ausschüsse: Chairman Committee (ChC), Compensation Committee (CC) und Audit Committee (AC). Chairman Committee (ChC)

Compensation Comittee (CC)

Das CC unterstützt den Verwaltungsrat in der Festlegung und Umsetzung der Vergütungsgrundsätze. Es ist Antragsteller be- züglich Vergütungspolitik und des Vergütungskonzepts für den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Weiter ist es Antrag- stellter bezüglich der Anstellungsbedingungen für leitende Angestellte und für die Aktien- und Erfolgsbeteiligungspläne. Es nimmt Stellung zu allen vergütungsbezogenen Geschäften, die in der Entscheidungskompetenz des Verwaltungsrates liegen. Das CC tagt so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber halbjährlich. Die Sitzungen dauern durchschnittlich 45 Minuten. Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen statt.

Audit Committee (AC)

Das AC überprüft, ob die zur Kontrolle der Einhaltung von gesetzlichen und internen Bestimmungen geschaffenen Systeme wirksam sind und angewendet werden. Es erstattet dem Verwaltungsrat Bericht und gibt ihm Empfehlungen ab.

Das AC überwacht und beurteilt die Integrität der Finanzberichterstattung, die interne Kontrolle und die Wirksamkeit der externen und internen Revision sowie des Risikomanagements und der Compliance unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Bellevue Group. Es steuert und überwacht die Tätigkeit der internen Revision, gewährleistet auf Stufe des Verwaltungsrates den Kontakt mit der externen Revisionsstelle und überwacht deren Leistung und Unabhängigkeit sowie das Zusammenwirken mit der Internen Revision.

Alle Mitglieder des AC sind unabhängig. Das AC tagt mindestens einmal im Quartal während rund einem halben Tag. Im Berichtsjahr trat das AC zu sieben Sitzungen zusammen.

Interne Revision

Die Firma PEQ GmbH nimmt im Auftrag des Verwaltungsrates seit dem Geschäftsjahr 2008 die Funktion als Interne Revision wahr. Die Interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat in der Wahrnehmung seiner gesetzlichen Aufsichts- und Kontrollpflichten in der Bellevue Group und nimmt die ihr übertragenen Prüfungsaufgaben wahr. Sie verfügt über ein unbeschränktes Prüfungsrecht innerhalb aller Gruppengesellschaften, und es stehen ihr sämtliche Geschäftsunterlagen jederzeit zur Einsichtnahme offen. Die Interne Revision koordiniert ihre Tätigkeit mit der externen Revisionsstelle. Die Interne Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrates unterstellt.

Kompetenzregelung

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat übt die Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung der Bellevue Group aus. Er verabschiedet und überarbeitet regelmässig die Strategie, erlässt die notwendigen Weisungen und Richtlinien und legt die Organisation und die Risikopolitik der Bellevue Group fest. Zudem nimmt er die Berichterstattung über die Existenz, Angemessenheit und Wirksamkeit des internen Kontrollsystems entgegen. Er beaufsichtigt und kontrolliert die mit der Geschäftsführung betrauten Personen. Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Ernennung und Abberufung des CEO. Er genehmigt ausserdem die Ernennung, Beförderung und Entlassung von Direktionsmitgliedern der Bellevue Group. Im Übrigen nimmt er die ihm vom Gesetz (Art. 716a OR) zugewiesenen Aufgaben wahr. Die Abgrenzung der Kompetenzen zwischen dem Verwaltungsrat, dessen Ausschüssen, dem CEO und der Geschäftsleitung ist im Organisations- und Geschäftsreglement der Bellevue Group detailliert festgelegt. Unter anderem sind vom Verwaltungsrat der Kauf und Verkauf von Beteiligungen, die Gründung von Gruppengesellschaften sowie die Eröffnung von Zweigniederlassungen, die Aufnahme von Krediten und Anleihen und die Vergabe von Krediten ab einer bestimmten Höhe zu genehmigen. Investitionsvorhaben und andere geldwirksame Entscheidungen sind ebenfalls ab einer bestimmten Höhe vom Verwaltungsrat zu genehmigen.

Gruppenleitung

Die Gruppenleitung ist das dem Verwaltungsrat untergeordnete geschäftsführende Organ der Bellevue Group. Sie ist zuständig für alle Belange, die nicht durch das Gesetz, die Statuten oder das Organisations- und Geschäftsreglement ausdrücklich dem Verwaltungsrat der Bellevue Group AG oder einer Gruppengesellschaft vorbehalten sind. Sie handelt als Gremium. Dabei sind alle Entscheide durch das Kollegium zu treffen. Der Gruppenleitung obliegen insbesondere die Entwicklung einer gruppenweiten Geschäftsstrategie zuhanden des Verwaltungsrates, die Umsetzung der genehmigten Strategie sowie die Führung und Kontrolle des täglichen Geschäfts der Bellevue Group, welches sich innerhalb von Finanzplan, Jahreszielen, Jahresbudget und der Risikopolitik und im Einklang mit den weiteren vom Verwaltungsrat erlassenen Vorschriften und Anweisungen zu bewegen hat. Sie stellt die Einhaltung der gesetzlichen und regulatorischen Vorschriften sowie der anwendbaren Branchenstandards sicher.

Die Gruppenleitung ist u. a. zuständig für die Formulierung und Antragstellung des Jahresbudgets und der Jahresziele der Bellevue Group. Sie ist verantwortlich für den Erlass von Vorschriften zur Umsetzung der Risikopolitik, namentlich durch Regelung der Grundzüge der Risikoverantwortung, des Risikomanagements und der Risikokontrolle. Sie erstattet zu Handen des Verwaltungsrates und des AC Bericht über die Existenz, Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle und erlässt dazu notwendige Weisungen. Ihr obliegt ebenfalls der Erlass von Weisungen für die Compliance-Organisation. Die Befugnisse umfassen ferner die Gewährung von Krediten im Rahmen der im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegten Kompetenzen sowie das Eingehen von Handelspositionen auf eigene Rechnung im Rahmen der festgelegten Limiten. Die Gruppenleitung kann die zulässigen Limiten an die zuständigen Bereiche und Stellen innerhalb der Bellevue Group delegieren.

Informations - und Kontrollinstrumente

Der Verwaltungsrat tagt nach Organisations- und Geschäftsreglement mindestens vier Mal im Jahr. Die ordentlichen Sitzungen dauern üblicherweise einen halben Tag. Der CEO und der CFO der Bellevue Group sowie der CEO der Bank am Bellevue AG nehmen an den Sitzungen teil. Der Verwaltungsrat lässt sich monatlich über den Geschäftsgang und periodisch über den Risikoverlauf sowie die Einhaltung der gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften informieren. Zu den Kontrollinstrumenten gehören unter anderem die halbjährliche Berichterstattung, der jährliche Budgetierungsprozess und die interne und externe Revision.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an den Sitzungen des Verwaltungsrates von den anderen Mitgliedern und vom CEO Auskunft über alle Angelegenheiten der Bellevue Group verlangen. Ausserhalb der Sitzungen kann jedes Verwaltungsratsmitglied vom CEO Auskunft über den Gang der Geschäfte einfordern und, nach Genehmigung durch den Präsidenten, Auskunft über spezifische Geschäftsvorfälle erhalten und Einsicht in die Geschäftsdokumente nehmen.

Gruppenleitung

NameFunktionNationalität
André RüeggCEOCH
Daniel KollerCFOCH
Serge MonneratCEO Bank am BellevueCH

Vergütung

Die Angaben über Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen finden sich im Vergütungsbericht

Mitwirkungsrecht der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Im Verhältnis zur Gesellschaft wird als Aktionär betrachtet, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Der Aktionär kann seine Aktien an der Generalversammlung selbst vertreten oder durch einen Dritten vertreten lassen.

Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen; jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

Statutarische Quoren

Es bestehen keine gegenüber Art. 704 des schweizerischen Obligationenrechts abweichenden Regelungen.

Einberufung der Generalversammlung

Die Einberufung der Generalversammlung richtet sich nach der gesetzlichen Regelung.

Traktandierung

Die Bestimmungen zur Traktandierung richten sich nach Art. 699 des schweizerischen Obligationenrechts.

Eintrag ins Aktienbuch

Der Verwaltungsrat gibt in der Einladung zur Generalversammlung das für die Teilnahme- und Stimmberechtigung massgebende Stichdatum der Eintragung im Aktienbuch bekannt.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Angebotspflicht ("opting-out")

Ein Erwerber resp. Übernehmer von Aktien der Bellevue Group AG ist nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach Art. 22 BEHG verpflichtet ("opting out").

Kontrollwechselklauseln

Es bestehen keine vertraglichen Abgangsentschädigungen für Verwaltungsräte, Gruppenleitungsmitglieder oder Mitarbeitende der Bellevue Group. Alle Arbeitsverträge der Mitarbeitenden der Bellevue Group sind auf maximal sechs Monate kündbar

Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des Leitenden Revisors

Die Konzernrechnung sowie die Jahresrechnungen der Bellevue Group AG und deren Tochtergesellschaften werden von PricewaterhouseCoopers (PwC) geprüft. Die Revisionsstelle der Bellevue Group AG wird an der ordentlichen Generalversammlung jeweils für ein Jahr gewählt. Die Wahl von PwC erfolgte erstmals für das Jahr 1999. Mandatsleiter ist Rolf Birrer, der diese Funktion seit dem Geschäftsjahr 2015 ausübt. Der Rotationsrhythmus für dieses Amt beträgt in Übereinstimmung mit den bankengesetzlichen Vorschriften sieben Jahre. Die Rolle des aufsichtsrechtlichen Leitenden Revisors hat seit dem Berichtsjahr Roland Holl inne.

 

Honorare der Revisionsstelle in CHF 100001.01-31.12.201601.01.-31.12.2015
Prüfungshonorare von PwC587517
Zusätzliche Honorare von PwC für prüfungsnahe Dienstleistungen202202

 

Die zusätzlichen Honorare betreffen vor allem Dienstleistungen im Zusammenhang mit Projekten und prüfungsnahe Dienstleistungen bezüglich der internationalen Rechnungslegung sowie bei rechtlichen oder regulatorischen Fragen. Diese von der Revisionsgesellschaft erbrachten Dienstleistungen sind mit den Audit-Aufgaben der externen Revisionsstelle vereinbart.

Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revision

Die Aufsicht und Kontrolle der externen Revision obliegt dem Verwaltungsrat, wobei er in dieser Aufgabe vom Audit Committee (AC) unterstützt wird. Das AC lässt sich regelmässig von Vertretern der externen Revisionsstelle Bericht erstatten und behandelt diese Berichte. Es bespricht regelmässig mit dem Leitenden Revisor die Zweckmässigkeit der internen Kontrollsysteme unter Berücksichtigung des Risikoprofils der Bellevue Group. Im Weiteren überprüft das AC den Umfang der Prüfungsarbeit, die Arbeitsqualität und die Unabhängigkeit der externen Revisionsstelle. Der direkte Zugang der externen Revision zum AC ist jederzeit gewährleistet.

Informationspolitik

Als börsenkotiertes Unternehmen verfolgt die Bellevue Group AG gegenüber ihren Aktionären, Kunden und Mitarbeitenden sowie der Finanzgemeinde und der Öffentlichkeit eine konsistente und transparente Informationspolitik. Die regelmässige Berichterstattung umfasst die Publikation des Jahres- und Halbjahresberichts, Aktionärsbriefe sowie die Jahrespressekonferenz und die Generalversammlung. Beim Auftreten wichtiger Tatsachen werden die obgenannten Anspruchsgruppen zeitgleich über Pressemitteilungen informiert. Die Angaben zu den Informationsquellen und zu wichtigen Terminen sowie Kontaktadressen finden sich auf Seite 112 des Geschäftsberichts

Alle Angaben beziehen sich auf den 31. Dezember 2016.